导语
医疗旅游领域复合合同纠纷、公司空壳化、终本多年无进展，是债权人最头疼的执行困境。委托人张女士30万元债权历经胜诉、终本4年陷入僵局，空壳公司无财产可供执行，看似彻底沦为“坏账”。
本文为赵尚晓律师亲办经典案例：接受委托后，团队以执行追加、股东未出资追责、单独诉讼穿透为核心策略，深挖股东未出资义务，精准查封股东名下财产，最终通过法院调解助力委托人30万元全额回款。全程展现疑难执行攻坚、终本案件复活、股东追责硬核能力，为同类案件提供可复制的实战路径。
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案情复盘：胜诉易、执行难，30万债权终本4年成“死账”
案情概况
委托人张女士与某健康管理有限公司签订医疗旅游复合服务合同，约定由公司提供医疗咨询、旅游安排、配套服务等一站式服务，张女士依约支付全部服务费用30万元。
后因公司未按约定提供合规医疗服务、旅游行程严重违约，张女士提起诉讼。一审法院经审理，认定公司构成根本违约，判决公司向张女士返还30万元服务费用并支付违约金。
执行困境：空壳公司+终本4年，债权彻底悬空
案件进入执行程序后，执行法院对公司名下财产进行全面查控，却发现致命问题：
- 公司为空壳企业，名下无银行存款、无不动产、无车辆、无知识产权、无对外投资，无任何有效执行资产；
- 公司登记为有限责任公司，但经营多年无实际业务，仅保留工商登记主体；
- 执行法院依法将公司列为失信被执行人、限制法定代表人高消费，但因无财产可供执行，案件最终裁定终本，张女士的30万债权自此陷入4年无法推进的僵局。
4年间，张女士多次尝试自行联系公司、股东催要款项，均被以“公司无资产、股东无义务”为由拒绝，甚至遭遇股东失联、拒绝沟通的情况。30万元对个人而言并非小数目，张女士多次陷入焦虑，最终慕名找到赵尚晓律师，核心诉求明确：无论耗时多久，必须盘活终本案件，让责任人承担责任，全额拿回30万元！
02
办案核心难点：终本案件如何突破？三大卡点待破解
接受委托后，赵尚晓律师团队第一时间梳理全案材料、复盘执行历史、开展深度尽调，锁定本案三大核心难点，也是债权人自行推进无法突破的关键：
No. 1
终本案件无财产，常规执行无突破口
终本意味着执行程序暂时终结，无财产可供执行的情况下，法院无法继续推进查控、处置，仅能保留债权债务关系，委托人看似“赢了官司输了钱”。
No. 2
股东已完成工商登记出资，该如何追责
表面上，公司工商登记显示股东已实缴出资，常规思路下，债权人无法追究股东出资责任，股东以此免责，成为逃避债务的“挡箭牌”。
No. 3
股东名下财产线索分散，取证难度大
股东为规避责任，刻意将个人财产与公司财产分离，名下房产、车辆、存款、投资等线索分散且隐蔽，个人取证难度极高，普通律师难以挖掘有效资产信息。
赵尚晓律师办案核心思路
终本不是终点，而是执行攻坚的新起点！团队摒弃“终本即结案”的消极思维，确立三步走核心策略：
1️⃣深度尽调挖掘股东出资瑕疵证据，突破“实缴出资”的表面假象；
2️⃣执行阶段追加未出资股东为被执行人，直接查封股东名下财产；
3️⃣同步提起单独诉讼，构建双重追责路径，倒逼股东履行还款义务。
03
破局关键：深度尽调戳破“实缴出资”假象，锁定股东未出资责任
接受委托后，赵尚晓律师团队投入大量精力开展全维度尽调，重点针对公司股东出资情况、资金流向、资产状况进行深挖，最终突破两个关键突破口：
No. 1
核查出资凭证，发现出资瑕疵
团队调取公司工商档案、银行流水、验资报告等核心材料，发现重大问题：
公司股东虽在工商登记中显示“已实缴出资”，但出资款项转入公司账户后，短时间内即被无正当理由转出，且资金流向指向股东本人或其关联方，无真实、合理的业务往来支撑。
这一发现直接证明：股东所谓的“实缴出资”，实为“抽逃出资”或“虚假出资”，并未实际履行合法有效的出资义务，公司资本实质上处于未充实状态。
No. 2
深挖股东资产信息，精准锁定可执行财产
针对股东刻意隐藏的个人财产，赵尚晓律师团队通过多渠道尽调、申请法院调查令等方式，成功挖掘到两大核心资产线索：
- 股东A名下持有核心区域房产1套、代步车辆1辆，且近期有资金转入记录，具备履行能力；
- 股东B名下持有理财产品若干、公司股权1份，同时存在大额银行流水，可依法查封、处置。
这些财产线索均被股东刻意隐瞒，普通债权人难以获取，而赵尚晓律师团队凭借丰富的疑难执行经验和专业尽调能力，精准锁定了可执行的核心资产，为后续追责奠定了坚实基础。
04
全程攻坚：执行+单独诉讼双路径，查封股东财产倒逼履行
确定核心证据与资产线索后，赵尚晓律师团队启动执行+单独诉讼双重追责程序，形成全方位施压态势，彻底打破僵局。
STEP 1
执行阶段追加股东为被执行人，查封核心财产
团队首先向原执行法院提交追加被执行人申请书，结合尽调获取的出资瑕疵、抽逃出资证据，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等相关法律条款，申请追加两名股东为被执行人，要求其在未出资（抽逃出资）范围内承担清偿责任。
执行法院经审查，依法裁定追加两名股东为被执行人。随后，团队立即向法院申请财产保全，对股东A名下的房产、车辆，股东B名下的理财产品、股权进行精准查封。
这一关键动作产生两大效果：
- 股东的核心财产被冻结，无法转移、处置，其履行还款义务的紧迫性大幅提升；
- 股东从“无责可担”瞬间变为“财产被封、责任在即”，侥幸心理彻底破灭，主动联系张女士及赵尚晓律师要求协商。
STEP 2
同步提起单独诉讼，构建双重追责保障
为进一步锁定股东责任、防止执行程序出现变数，赵尚晓律师团队同时向有管辖权的法院提起单独诉讼，诉求股东在未出资范围内对30万元债务承担连带清偿责任。
单独诉讼的核心作用：
- 进一步固定股东出资瑕疵、财产混同的证据，形成完整证据链；
- 若执行阶段出现争议，单独诉讼的判决可作为重要依据，保障追责路径不中断；
- 双重追责形成强大施压态势，倒逼股东积极履行还款义务。
STEP 3
法院调解促成全额回款，实现委托人核心诉求
在执行查封+单独诉讼施压的双重压力下，股东彻底失去对抗底气，主动提出调解方案。赵尚晓律师代表张女士与股东进行多轮专业谈判，坚守核心底线：全额回款，不接受分期、不接受折扣、不接受任何不合理履行条件。
最终，法院依法组织调解，双方达成一致：两名股东共同向张女士全额支付30万元服务费用及相关损失。调解协议签订后，股东迅速履行全部付款义务，30万元款项全额到账至张女士账户。
至此，终本4年的“死案”成功盘活，张女士的债权从“纸面权利”变为“实际利益”，案件圆满解决。
05
案件核心裁判规则与法律依据
本案成功的核心，在于精准适用以下法律规则，为同类案件提供明确指引：
1.《中华人民共和国公司法》第三条：公司以其全部财产对公司债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；但股东未履行出资义务或抽逃出资的，应在未出资范围内承担责任。
2.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东未缴纳出资的，申请执行人申请追加未缴纳出资的股东为被执行人，法院应予支持。
3.《九民纪要》相关规定：股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，法院应予支持。
赵尚晓律师庭审及执行阶段核心观点：股东完成工商登记出资≠实际履行出资义务，资金无正当理由转出即构成抽逃出资，股东不能以工商登记假象逃避责任。终本案件并非债权终点，通过追加被执行人、查封股东财产、单独诉讼等方式，完全可实现死案复活、全额回款。
06
案件给债权人的四条重要启示
1. 终本≠债权灭失：终本只是执行程序暂时中止，并非债权消灭。只要深挖责任主体、收集证据，终本案件完全可通过执行追加、股东追责等方式重新激活，赵尚晓律师团队擅长处理各类终本疑难执行案件，助力委托人盘活死账。
2. 股东出资≠绝对免责：工商登记显示“实缴出资”不代表股东无需承担责任，若存在抽逃出资、虚假出资、未届出资期限等情形，债权人可依法追究股东补充赔偿责任，这是突破空壳公司执行僵局的核心突破口。
3. 执行+诉讼双路径更稳妥：仅靠执行程序追责，可能面临程序变动风险；同步提起单独诉讼，可构建双重保障，既施压股东，又固定证据，大幅提高回款概率。
4. 专业尽调是关键：股东刻意隐藏财产、规避责任，普通债权人难以自行挖掘有效线索。专业律师凭借丰富经验、调查手段，可精准获取财产信息，为执行查封、追责提供支撑。
结语
30万元债权，看似终本4年毫无希望，但在赵尚晓律师团队的专业攻坚下，通过深挖股东责任、精准查封财产、执行+诉讼双路径推进，最终实现全额回款。这不仅是个案的胜利，更是疑难执行专业能力的有力证明。
在商事交易中，债权无法执行、终本多年无进展、空壳公司逃债是常见困境，但绝非无解。只要找对专业律师、找准法律突破口、构建精准追责路径，就能打破“赢官司拿不到钱”的困境，让每一笔合法债权都能落地兑现。
如果您正面临终本案件无进展、空壳公司逃债、股东拒绝担责、执行查封无思路、二审再审无方向等疑难问题，欢迎联系赵尚晓律师，我们用专业、经验、硬核能力，为您的合法权益保驾护航，助力全额回款，让正义不迟到，让债权不悬空。